Asesoría para constituir una sociedad limitada en La Línea y online
¿Va a montar un negocio con socios o por su cuenta y quiere hacerlo con una sociedad limitada? Le explicamos qué hay que hacer y nos ocupamos de los trámites, desde el nombre hasta la inscripción. Nuestros asesores fiscales y abogados le acompañan hasta que la sociedad queda constituida, con NIF y dada de alta en Hacienda. Despacho en La Línea de la Concepción, con clientes del Campo de Gibraltar, Sotogrande y la Costa del Sol; en persona o por videollamada.
Constituir una sociedad limitada sin perderse entre trámites
Le damos información clara sobre cada fase, el tiempo que lleva y el pago de cada trámite, desde la identificación de los socios hasta la apertura de la cuenta del capital. Es un asesoramiento pensado para pymes y empresarios que quieren empezar bien.
Crear una sociedad limitada no es difícil, pero el proceso tiene muchos pasos y cada uno depende del anterior. Esta guía recoge los requisitos y las ventajas de la SL, y qué hacemos nosotros en cada fase. Si la denominación no está bien reservada, el notario no puede firmar. Si los estatutos no recogen la actividad real, el problema aparece años después, cuando entra un socio nuevo o cambia el negocio.
Por eso empezamos por lo básico: quiénes son los socios, cuánto aporta cada uno, quién administrará la empresa y a qué se va a dedicar. Con eso preparamos toda la constitución de la sociedad y usted solo tiene que ir a firmar. Si tiene dudas sobre la estructura, el reparto entre socios o la forma jurídica, las resolvemos antes de gastar un euro en notaría.
Denominación y certificación negativa. Comprobamos que el nombre está libre y pedimos la certificación al Registro Mercantil Central.
Estatutos a medida. Los redactan abogados: objeto social, administración, transmisión de participaciones y pactos entre socios.
Escritura y firma ante notario. Preparamos la documentación y coordinamos la cita; también puede firmar a distancia cuando el caso lo permite.
NIF y alta censal (modelo 036). Solicitamos el NIF de la sociedad y la dejamos dada de alta en la Agencia Tributaria.
Impuesto de la constitución (modelo 600). Lo presentamos como colaboradores sociales de la Junta de Andalucía.
Seguimiento de la inscripción. Vigilamos que la escritura entra en el Registro Mercantil que corresponde y que se pide el NIF definitivo.
Antes de empezarEnvíenos por WhatsApp el nombre que quiere para la empresa, los datos de los socios y una descripción de la actividad. Con eso le decimos qué falta.
Cómo crear una sociedad limitada paso a paso
Este es el proceso completo para crear una SL en España, con los requisitos de cada fase. No todos los pasos se hacen en el mismo orden, pero ninguno se puede saltar.
01
Proyecto y socios
Fijamos quiénes constituyen la sociedad, qué porcentaje tiene cada uno y quién será administrador.
02
Certificación negativa de denominación
Se solicita al Registro Mercantil Central y acredita que el nombre elegido no está registrado.
03
Estatutos y capital social
Se redactan las reglas de funcionamiento y se decide cuánto capital se aporta y de qué forma.
04
Aportaciones
Los socios ingresan el dinero a nombre de la sociedad o aportan bienes, que se describen y valoran en la escritura.
05
Escritura de constitución
Se firma la escritura pública ante notario, que solicita el NIF provisional de la sociedad.
06
Impuesto y alta censal
Se presenta el modelo 600 y la declaración censal (modelo 036) en la Agencia Tributaria.
07
Inscripción en el Registro Mercantil
Desde ese momento la sociedad tiene personalidad jurídica.
08
NIF definitivo y primeras obligaciones
Se sustituye el NIF provisional y se organiza el calendario fiscal del primer año.
Certificación negativa de denominación: el nombre de la sociedad
La denominación social de una SL debe llevar al final «Sociedad Limitada», «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o sus abreviaturas «S.L.» o «S.R.L.». Ningún notario autoriza la escritura de constitución sin la certificación negativa de denominación social original del Registro Mercantil Central, expedida a nombre de uno de los fundadores y vigente. Es la llamada negativa de denominación social.
Hay dos plazos que conviene tener presentes. La certificación vale tres meses desde que se expide, y el nombre queda reservado durante seis meses. Si se agotan sin firmar, hay que pedirla de nuevo.
Se pueden proponer varios nombres por orden de preferencia, pero la reserva solo se concede a la primera denominación que figure como libre. Por eso nos gusta comprobar antes que el nombre no se parezca demasiado a otro ya inscrito, y que no choque con una marca que usted querrá usar después.
Capital social mínimo de una SL: 1 euro tras la Ley Crea y Crece
Desde el 19 de octubre de 2022, la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas permite constituir una sociedad limitada con un capital social mínimo de un euro, según el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital. Hasta entonces el mínimo era de tres mil euros. Desapareció también la antigua sociedad limitada de formación sucesiva, que servía para constituir con menos capital.
Que se pueda no significa que convenga siempre. Mientras el capital no llegue a tres mil euros, la ley impone dos reglas:
Reserva legal reforzada. Cada año hay que destinar a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio, hasta que la reserva sumada al capital alcance los tres mil euros.
Responsabilidad en la liquidación. Si la sociedad se liquida y su patrimonio no cubre las deudas, los socios responden de forma solidaria de la diferencia entre tres mil euros y el capital suscrito.
Además del régimen legal está el práctico. Un banco, un proveedor o un arrendador miran el capital social como señal de solidez, y una empresa con actividad real suele necesitar más de un euro para empezar. Le ayudamos a decidir una cifra coherente con el negocio, no con el mínimo.
Capital y responsabilidadUna SL limita la responsabilidad de los socios a lo que aportan, salvo en este caso concreto. Con capital bajo, la responsabilidad frente a las deudas puede llegar a la diferencia con los tres mil euros.
Aportaciones al capital: dinero o bienes
Los socios suscriben participaciones, que representan su parte de la sociedad y les dan derechos: voto en la junta, reparto de beneficios y preferencia si se transmiten participaciones. Las pagan con una aportación. Lo habitual es una aportación dineraria: el dinero se ingresa en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución, y el banco emite un certificado que el notario incorpora a la escritura.
También se puede aportar un bien, como un vehículo, un equipo o un local. En ese caso la escritura debe describirlo y asignarle un valor en euros. Si la aportación es un inmueble, hay que revisar además la tributación de la operación antes de firmar. Los gastos de constitución dependen del capital y de las aportaciones, y los conocerá antes de firmar.
En la constitución de una SL existe una alternativa a la certificación bancaria. Los fundadores pueden manifestar en la escritura que responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores de que el dinero se ha aportado de verdad. Le explicamos qué implica cada opción para que elija con criterio.
Estatutos sociales, objeto social y administradores
Los estatutos son el reglamento interno de la empresa. La ley exige que recojan, como mínimo, la denominación, el objeto social con las actividades que lo integran, el domicilio social, el capital, el número y el valor de las participaciones, y el modo de organizar la administración.
La diferencia está en lo que se añade a ese mínimo:
- Cómo se transmiten las participaciones si un socio quiere salir, y si el resto tiene preferencia.
- Qué mayorías hacen falta para decidir.
- Si la administración la ejerce un administrador único, dos mancomunados, dos solidarios o un consejo.
- Cuándo termina el ejercicio social. Si no se dice nada, se entiende que acaba el 31 de diciembre.
Los órganos de la sociedad son la junta de socios, que decide los asuntos principales, y el órgano de administración, que gestiona y representa a la empresa. Sobre los administradores, hay que saber que sus deberes de diligencia y lealtad son personales y que responden por su actuación. Según su caso, los socios administradores también tendrán que valorar su alta en la Seguridad Social. Un buen reparto de funciones desde el primer día evita conflictos con los socios.
Si va a ser una sociedad unipersonal, con un único socio, también la constituimos. La escritura es parecida y los estatutos se adaptan a ese caso.
Notaría y Registro Mercantil de Cádiz o Málaga
La escritura de constitución de una sociedad de capital exige escritura pública, firmada ante notario, y su inscripción en el Registro Mercantil. Hasta que se inscribe, la sociedad no adquiere personalidad jurídica propia, y las participaciones no se pueden transmitir.
Los socios fundadores y los administradores tienen dos meses desde la firma de la escritura para presentarla a inscripción. Pasado ese plazo, responden de los daños que cause el retraso.
Los Registros Mercantiles son provinciales, y el que corresponde es el de la provincia del domicilio social. Una sociedad con domicilio en La Línea, San Roque, Algeciras o cualquier otro municipio de Cádiz se inscribe en el Registro Mercantil de Cádiz. Si el domicilio está en Marbella, Estepona o cualquier otro municipio de Málaga, se inscribe en el de Málaga. Elegir bien el domicilio social, y que sea un domicilio real y utilizable, forma parte de la constitución.
Constitución por CIRCE o por notaría: dos vías
Hay dos formas de crear una SL, y los profesionales que intervienen cambian en cada una. La primera es la tradicional: se prepara la documentación y se firma en la notaría que usted elija. La segunda es telemática, a través del sistema CIRCE. Un Punto de Atención al Emprendedor (los notarios lo son) rellena con usted el Documento Único Electrónico, que reúne los datos para constituir la empresa y empezar la actividad, y lo envía por vía electrónica.
En la vía CIRCE se pueden usar los estatutos tipo aprobados por el Real Decreto 421/2015, que tienen un contenido fijo y no admiten cambios. Es una alternativa rápida para sociedades sencillas, y al registrador le da un plazo máximo de seis horas hábiles para inscribir desde que recibe la copia electrónica.
Si su caso necesita pactos entre socios, aportaciones de bienes o reglas propias de la administración, lo habitual es la vía tradicional con estatutos a medida. Le decimos cuál le encaja antes de que decida, y en ambos casos la firma es ante notario.
NIF de la sociedad y alta censal (modelo 036)
La sociedad necesita su NIF antes de realizar cualquier entrega de bienes, prestación de servicios o compra. Se pide en la declaración censal, el modelo 036, dentro del mes siguiente a la constitución. El notario puede obtener el NIF provisional en el momento de firmar la escritura.
El NIF es provisional hasta que se aporta a la Agencia Tributaria la copia de la escritura inscrita. Con la inscripción en el Registro Mercantil se presenta de nuevo el modelo 036 de modificación y se asigna el NIF definitivo. Si no se hace en plazo, la Agencia Tributaria puede requerirle y llegar a revocar el NIF provisional.
El modelo 036 sirve también para el alta censal de la actividad: aquí se indica la actividad económica, el régimen de IVA, las retenciones y la obligación de presentar cada impuesto. Un error en este formulario trae problemas con Hacienda durante años, por eso lo revisamos con usted dato a dato. Es una necesidad de cualquier empresa: sin alta censal no se puede facturar.
Impuesto de la constitución: exenta, pero con modelo 600
La constitución de sociedades está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de operaciones societarias. Aun así, en Andalucía hay que presentar el modelo 600 marcado como exento, y el plazo es de dos meses desde la fecha de la escritura. Lo hacemos nosotros como colaboradores sociales de la Junta de Andalucía.
Sin esa presentación, el Registro Mercantil no inscribe la escritura. Conviene no dejarlo para el último día.
Primeras obligaciones fiscales de la nueva sociedad
Una vez constituida la sociedad, empieza el calendario de la empresa. Estas son las primeras obligaciones fiscales y mercantiles que debe conocer:
Le explicamos desde el principio qué le toca presentar y cuándo, para que organice la gestión continuada de la empresa con quien prefiera.
IVA y retenciones
Según la actividad y lo declarado en el modelo 036, habrá que presentar autoliquidaciones periódicas de IVA y, si paga nóminas o alquileres, de retenciones.
Impuesto sobre Sociedades
Se declara cada año. El plazo es de 25 días naturales a partir de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio, es decir, en julio si el ejercicio coincide con el año natural.
Tipo reducido de nueva creación
Las entidades de nueva creación que realizan actividades económicas tributan al 15 % en el primer período en que la base imponible sea positiva y en el siguiente, con las excepciones que fija la ley.
Impuesto de Actividades Económicas
Se comunica en el alta censal. Las sociedades con una cifra de negocios inferior a un millón de euros están exentas, y también los dos primeros años de actividad.
Cuentas anuales
Los administradores deben formularlas en los tres meses siguientes al cierre y, una vez aprobadas por la junta de socios, depositarlas en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente.
¿SL o autónomo? Cuándo conviene crear una empresa como sociedad limitada
No hay una respuesta única, y esta guía no sustituye el análisis de su caso. Entre las ventajas de la sociedad limitada están que separa el patrimonio de la empresa del suyo personal y que facilita la entrada de socios, pero obliga a llevar contabilidad mercantil, a depositar las cuentas anuales y a cumplir más obligaciones formales que un autónomo.
Suele compensar cuando hay varios socios, cuando se asumen riesgos económicos importantes, cuando el negocio factura de forma estable o cuando se quiere dejar el patrimonio familiar fuera de la actividad. Si su caso es dudoso, antes de crear la sociedad revisamos con usted la forma jurídica y su fiscalidad.
Startups: constituir una empresa emergente y sus ventajas fiscales
Si su proyecto es una startup de base tecnológica o innovadora, la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes (la llamada Ley de startups), le da un régimen fiscal propio. Para acogerse, la sociedad debe cumplir estos requisitos:
- Ser de nueva creación o tener menos de cinco años desde su inscripción en el Registro Mercantil (siete en biotecnología, energía, industria y otros sectores estratégicos).
- No surgir de una fusión, escisión o transformación de empresas que no sean emergentes.
- Tener el domicilio social o un establecimiento permanente en España, con al menos el 60 % de la plantilla con contrato laboral en España.
- No cotizar en bolsa, no repartir dividendos y no superar los diez millones de euros de volumen de negocio anual.
- Desarrollar un proyecto de emprendimiento innovador, con un modelo de negocio escalable, que debe acreditar ENISA.
La certificación la concede ENISA tras evaluar el proyecto, y después la condición de empresa emergente se inscribe en el Registro Mercantil. Nosotros constituimos la sociedad con esa etapa en mente, le ayudamos a preparar la solicitud y, una vez certificada, aplicamos las ventajas en sus impuestos:
Impuesto sobre Sociedades al 15 %
En el primer período con base imponible positiva y en los tres siguientes, mientras la sociedad conserve la condición de empresa emergente. El tipo general es del 25 %.
Aplazamiento sin garantías ni intereses
La deuda del Impuesto sobre Sociedades de los dos primeros períodos con base positiva se puede aplazar 12 y 6 meses, sin aportar garantías y sin intereses de demora.
Sin pagos fraccionados
La sociedad no está obligada a hacer pagos fraccionados a cuenta del Impuesto sobre Sociedades en los dos períodos siguientes al primero con base positiva.
Socios inversores y empleados
Quien invierte en la startup puede deducirse en su IRPF el 50 % de lo aportado, con una base máxima de 100.000 euros al año. Las participaciones que se entregan a los empleados están exentas hasta 50.000 euros anuales. En los dos casos, con los requisitos que fija la ley.
También online: constituya su sociedad desde cualquier lugar
Si vive fuera de La Línea, en otra ciudad de España o en el extranjero, no necesita desplazarse. Hacemos la reunión por videollamada, usted nos envía la documentación por WhatsApp y trabajamos con firma digital y presentación telemática siempre que la normativa lo permite. La firma de la escritura se hace ante notario.
Si algún socio o administrador es extranjero o vive en Gibraltar, necesitará un NIE antes de firmar. Lo tenemos en cuenta desde el primer día para que no retrase la constitución.
Preguntas frecuentes sobre la constitución de una sociedad limitada
¿Cuál es el capital mínimo para constituir una SL?
Un euro, desde la Ley 18/2022 (Crea y Crece). Mientras el capital no llegue a tres mil euros se destina el 20 % del beneficio a la reserva legal, y en caso de liquidación los socios responden de la diferencia hasta esa cifra. Recomendamos elegir el capital según la actividad y no según el mínimo.
¿Qué documentos necesito para crear una sociedad limitada?
Los documentos de identidad de los socios y administradores (NIE si son extranjeros), el nombre o los nombres que prefiere para la empresa, el domicilio social, una descripción de la actividad, la participación de cada socio y el capital que aportan. Con eso empezamos.
¿Cuánto tarda en estar constituida la sociedad?
Depende de cuándo tenga los datos, de la agenda de la notaría y del Registro Mercantil. La ley establece plazos máximos: la certificación negativa vale tres meses, la escritura debe presentarse a inscripción en dos meses y el NIF se pide en el mes siguiente a la constitución. Por la vía CIRCE con estatutos tipo, el registrador dispone de seis horas hábiles para inscribir.
¿Se puede constituir una SL con un solo socio?
Sí. Se llama sociedad unipersonal y sigue siendo una sociedad limitada, con personalidad jurídica propia. Se constituye con la misma escritura y los mismos trámites, y la denominación puede indicarlo.
¿Ayudan a constituir una startup o empresa emergente?
Sí, en la parte de constitución y fiscal: la sociedad limitada, los estatutos y el pacto de socios entre los fundadores, la solicitud de la certificación de empresa emergente a ENISA y la aplicación de las ventajas de la Ley de startups en sus impuestos. No llevamos rondas de inversión, contratos con inversores ni propiedad intelectual; si los necesita, le orientamos hacia el profesional adecuado.
¿Qué diferencia hay entre el NIF provisional y el definitivo?
El provisional se obtiene al firmar la escritura y permite operar hasta que la sociedad se inscribe. El definitivo se asigna cuando se aporta a la Agencia Tributaria la escritura inscrita en el Registro Mercantil.
¿Qué hacen y qué no hacen después de la constitución?
Nuestro servicio es dejar la sociedad bien constituida: nombre, estatutos, escritura, NIF, alta censal, modelo 600 e inscripción, y explicarle qué obligaciones fiscales tendrá. Después de la constitución no llevamos la contabilidad mensual ni las nóminas, ni hacemos la secretaría societaria (libros de actas y juntas), ampliaciones de capital, holdings u operaciones complejas entre sociedades. Nos centramos en la constitución y, para lo demás, le orientamos hacia el profesional adecuado.
¿Atienden a socios que no viven en La Línea?
Sí. El despacho está en La Línea de la Concepción, y muchos clientes vienen del Campo de Gibraltar, Sotogrande o la Costa del Sol. Los que están en otras ciudades o en el extranjero nos envían los datos y hacemos las reuniones por videollamada.
Otros servicios del despacho
Cuéntenos su proyecto y le decimos qué pasos le faltan
El objetivo es que la obtención del NIF, la solicitud en el Registro y el uso de la plataforma electrónica no le hagan perder tiempo. Para el detalle de las normas que le aplican, y para evitar desplazamientos, basta una primera conversación y el envío de la documentación de los socios que van a participar. Escríbanos por WhatsApp o rellene el formulario con el nombre de la empresa, los socios y la actividad. Revisaremos el caso y le diremos qué documentación necesitamos para constituir su sociedad limitada.
Despacho en La Línea de la Concepción. Le atendemos online o en persona.
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